我国上市公司财务会计问题研究

，所以只能按购买法进行处理，这里的购买法又与前面提到的购买法有所区别，因为其并不确认商誉，在目前的会计实务中，对母公司以高于子公司账面价值的价格获得的股权的差额全部作为“合并价差”，而不要求对子公司资产和负债进行重新估价。合并价差不能完全等同于合并商誉。合并商誉是指母公司对于子公司的长期股权投资成本(或购买成本)高于该子公司净资产的差额(资产的公允价值减去负债的公允价值的差额，即为净资产的数额)，而不包括子公司净资产公允价值与其账面价值之间的差额。合并价差则对上述两部分差额不作区分，它既包括投资成本与子公司净资产公允价值之间的差额，也包括净资产公允价值与其账面价值之间的差额。对于合并价差这一项目，属于长期投资的调整项目，在合并资产负债表中单独列示。
可以看出，征求意见稿中的购买法与国际会计准则中规定的购买法相比存在较大的差异:（1）在购买日，不需要对子公司的资产、负债进行重新估价。（2）没有考虑由合并报表产生的并购商誉，没有区分购买商誉和非购买商誉。（3）没有按国际会计准则把被投资企业的盈余划分为投资时的盈余和投资后的盈余，而把子公司的全部盈余作为母公司长期投资的抵减项目，这显然不是很合理，因为与长期股权投资交换的只是投资时的盈余，而不包括投资后的盈余。
在权益集合法的隐退成为一种趋势的情况下，而按照国际会计准则，购买法和权益法是企业并购中采用的两种会计处理方法，IAS22认为:“在企业合并中，购买法与权益集合法具有本质的不同，因而交易的实质应在财务报表中反映。相应的，每一种情形应采用不同的会计处理方法”。那么，在我国的合并会计准则制定的过程中，是否应允许采用权益集合法呢?
（1）我国目前使用购买法的条件并不是很成熟。 www.lunwenwang.com 论文网在线
由于我国证券市场尚处于初步发展阶段，以往围绕上市公司所进行的并购活动主要采取现金购买方式，但市场是不断发展的，我国的并购方式也在进行不断的创新，已经出现了像清华同方与鲁颖电子合并等多起这种权益性质的换股合并方式，标志着我国证券市场正在逐步发展和完善。购买法比较客观、真实地反映了企业并购这种特殊的产权交易的实质，所提供的会计信息具有较强的相关性，从而成为国际上占绝对优势的流行惯例。而且，从企业并购会计方法的国际发展趋势以及美国FASB和其他国家会计准则制定机构最新研究的进展和成果看，所有的企业合并者是购买这一种观点已基本达成共识，权益集合法成为一种即将被取消的方法，而将被历史所淘汰。但是，会计作为一门方法的科学，是紧密地依存于特定的社会经济，各项具体会计技术方法的选择与应用及其理论支持，是其社会环境中诸种因素综合作用的结果。在我国将要制定的会计准则中，如果不允许采用权益集合法，那么，公司在换股并购方式下也只允许采用购买法进行会计处理。但是购买法的一个重要问题是，必须能够准确、合理地确定购买成本。 另外，当市场价值难以取得或不能反映公司内在价值时，我们可以通过价值评估来确定，但我国的资产评估机构建立时间不长，业务素质也比较差，评估结果的公允性难以保证。现有的资产评估方法主要包括收益现值法、现行市价法、重置成本法和清算价格法。除收益现值法外，其他三种评估方法只适用于单项资产的评估；收益现值法虽然可用于整体价值的评估，并且在理论上也很科学，但由于资产的预期收益及其所承担的风险难以预测，收益现值法的操作性较差。因此，公司整体价值的评估具有较高的难度，要求评估者具有良好的业务素质，特别是对未来的预测、判断能力。
所以，笔者认为，在股本结构特殊、证券市场和资产评估市场不够成熟的现行环境下，我国上市公司换股并购中被并购企业的公允价值难以获得，因而不具各采用严格意义上的购买法的条件。因此，在我国目前证券市场条件下，换股并购应用购买法不符合我们的客观实际，从这个角度讲，换股并购可以采用权益集合法。
（2）规避权益集合法的滥用。
既然权益集合法可以存在于我国的换股合并中，但是由于权益集合法本身的缺陷，我们应该尽可能避免使权益集合法成为上市公司利润操纵的一种工具。因此，我们应对权益集合法的应用规定较为严格的标准。我们认为，权益集合性质的合并至少具有两个基本特征:一是参与合并各方没有经济资源的流入与流出；二是参与合并各方的原股东并未丧失对经济资源的控制权，虽然经济资源的规模及原股东的控制比例发生了变化，并且这种控制权并非一定是主导控制权。只有符合这两个基本特征的企业合并才能采用权益集合法，而要使参与合并各方不产生经济资源的流入和流出，唯有通过换股合并。因此，我国公司并购要采用权益集合法首先应限定在换股合并这种方式上。 www.lunwenwang.com 论文网在线
但是，换股合并不一定会导致权益集合法的应用，权益集合的性质合并的第二个基本特征要求参与合并的企业的股东，联合控制他们全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险，也就是要保证参与合并方的股东在合并后的权利和义务是平等的，要符合这一特征需要从许多方面来加以衡量和判断，笔者认为，我国可以借鉴过去APB的一些作法以及国际会计准则的现行规定。从目前世界范围的会计规范看，权益集合法的使用已越来越受到限制，因此，在选择权益集合法时必须了解权益集合法的条件。而就此，各国具体会计准则的差异很大。在2001年7月已废除的美国会计原则委员会第16号意见书(APB Opinion)中虽然对权益集合法的使用界定了12个条件，但放弃了合并企业相对规模的要求，该准则暗含的假设是，只要参与合并企业的股东在合并后主体存续，就实现了股东权益的结合，而不管合并后主体被谁控制。当然在废除该意见的同时颁布了企业合并第141号公告书(statement141)，从此权益集合法结束了其在美国长达半个世纪的历史。而《在国际会计准则第22号一一企业合并(1998年修订)》中规定，当且仅当合并交易中无法辨认哪一方为购买方时，才能采用权益集合法，IASC认为，在几乎所有的企业合并中，总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，从而能辨别出哪个是购买企业；但在例外情况下，或许会出现无法辨别哪个是购买企业，这时，参与合并的企业的股东签订了一项本质上平等的协议，共同分担和分享合并后主体的风险和收益。英国会计准则委员会(ASB)在1994年9月颁布的第6号财务报告公告(FRS6)《兼并与收购》中，要求合并各方的相对规模不能相差悬殊以致某一方控制合并后主体。
参考文献：
[1]张金良、李树华:《证券市场财务与会计问题研究》，上海财经大学出版社，2005年6月。
[2]财政部:《具体会计准则一企业合并》(征求意见稿1996)。
[3]陈共、周升业、吴晓求:《公司购并原理与案例》，中国人民大学出版社，2003年7月。
[4]美，萨德沙纳姆:《兼并与收购》，中信出版社，2004年。